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第２編　会社分割の会計実務

第２　新設分割の会計処理
２　新設分割設立会社の会計処理
(2)　分割会社の権利義務の承継

(イ) 承継する資産・負債の価額
(a) 単独新設分割の場合
新設分割会社の分割直前の帳簿価額を引き継ぐ方法のみが認められます。
(b) 共同新設分割の場合
分割会社ごとに単独新設分割をしたものとみなして仮の会社の計算を行い、その後、各仮の会社が新設合併をしたものとみなして処理をします。
(ロ) のれんの計上
(a) 基本
新設分割は、帳簿価額を引き継ぐ処理が基本であるため、原則としてのれんは計上できないことになります。
(b) 特別な場合
1) 最初からのれんが計上されていた場合
過去の組織再編等により分割会社に分割前から計上されていたのれんをも適正な帳簿価額で継承することとしたときは、設立会社においてものれんを計上できます。
2) 単独新設分割においてのれんが計上できる場合
イ. 資産としてののれん
「新設型再編簿価株主資本額」＜「新設型再編対価簿価」の場合に、その差額を正ののれんとして計上できます。
※ 「新設型再編簿価株主資本額」＝承継財産の簿価純資産相当額
※ 「新設型再編対価簿価」＝設立会社の株式以外の交付財産の帳簿価額
ロ. 負債としてののれん
単独新設分割の場合には必ず新設会社の株式が交付されるため、負債としてののれんは計上されません。
3) 共同新設分割においてのれんが計上できる場合
イ. 資産としてののれん
「新設型再編簿価株主資本額」＜「新設型再編対価簿価」の場合に、その差額をのれんで調整します。
a. 分割対価に新設会社の株式が含まれない場合
差額の全部をのれんで埋めることができます。
b. 分割対価に新設会社の株式が含まれる場合
新設型再編対価簿価まではのれんで埋めることができますが、それを超える部分は株主資本で調整されます。
ロ. 負債としてののれん
「新設型再編簿価株主資本額」＞「新設型再編対価簿価」の場合に、その差額をのれんで調整します。
a. 分割対価に新設会社の株式が含まれない場合
差額の全部をのれんで埋めることができます。
b. 分割対価に新設会社の株式が含まれる場合
のれんではなく株主資本で調整します。