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第1編 会社分割の法律実務

第3 会社分割の法律上の規制
5 会社分割の登記
(2) 吸収分割による登記

吸収分割では、分割会社では変更の登記をし、分割承継会社でも吸収分割による変更登記をすることになります(商業登記法84条1項、2項)。
(イ) 吸収分割承継会社の登記
(a) 登記の事由
吸収分割による変更
(b) 登記すべき事項
1) 分割をした旨
2) 吸収分割の効力発生日
3) 分割会社の商号
4) 分割会社の本店
(c) 課税標準金額
原則として増加した資本金の額
(d) 登録免許税
原則として資本金の額に1000分の1.5を乗じた額(この額が3万円に満たない場合は3万円)
(e) 添付書類
1) 吸収分割契約書
2) 株主総会議事録
3) 債権者に対する異議申述の公告及び催告をしたことを証する書面
4) 異議を述べた債権者があるときは、その者に弁済、担保の提供、または信託会社に信託したことを証する書面
5) 官報の他に定款の規定した公告方法によって公告した場合には、格別の催告書に代えてその公告をしたことを証する書面
6) 会社分割をしても異義をのべた債権者を害するおそれが無い場合には、その債権者を害するおそれがないことを証する書面
7) 分割会社が新株予約権に係る新株予約権証券を発行している場合には、新株予約権証券提出公告をしたことを証する書面(新株予約権証券を発行していない場合は、新株予約権証券を発行していないことを証する書面)
8) 分割会社の登記事項証明書(分割承継会社の本店所在地を管轄する登記所が同一でない場合)
9) 資本の額が会社法の規定によって計上されたことを証する書面
10) 簡易分割の場合は簡易分割の要件を満たすことを証する書面
11) 委任状(代理人による申請の場合)
(f) 登記申請期間
吸収分割の効力発生日(分割契約に定められた日)から2週間以内に分割会社および吸収分割承継会社で吸収分割による変更の登記申請をします。
(ロ) 分割会社の登記
(a) 登記の事由
吸収分割による変更
(b) 登記すべき事項
1) 分割をした旨
2) 吸収分割の効力発生日
3) 分割承継会社の商号
4) 分割承継会社の本店
(c) 登録免許税
申請1件について3万円
(d) 添付書類
1) 委任状(代理人による申請の場合)
2) 印鑑証明書(分割会社の代表取締役のもの)
(e) 登記申請期間
分割会社における吸収分割による変更登記申請は、吸収分割承継会社の本店所在地と分割会社の本店所在地が異なる管轄の登記所である場合は、吸収分割承継会社の本店所在地を管轄する登記所を経由して登記しなければなりません。そして、この変更登記と吸収分割承継会社の変更登記は同時申請しなければなりません。
そのため、分割会社の登記申請期間は、吸収分割承継会社の登記申請期間(上記(イ)の(f))に定める日2週間以内に行うことになります。