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第1編 会社分割の法律実務

第3 会社分割の法律上の規制
1 会社法
(2) 旧商法との異同

(イ) 人的分割・物的分割
人的分割とは、分割会社の株主が、分割の対価(分割対価)として、承継会社又は新設会社から株式の交付を受ける会社分割をいいます。
物的分割とは、分割会社自身が、分割対価として、承継会社又は新設会社から株式の交付を受ける会社分割をいいます。
旧商法下においては、人的分割もありましたが、会社法では、分割会社において、物的分割の効力発生日に、株主に対して、分割対価として交付された承継会社又は新設会社の株式を(a)全部取得条項付種類株式の取得対価として、又は(b)剰余金の配当として、交付することで人的分割と同様の効果が得られるようになったため、(会社法758条8号、760条7号、763条12号、765条1項8号)、人的分割は撤廃されました。
(ロ) 会社分割の対象
旧商法においては、会社分割の対象は「営業の全部または一部」とされていましたが、会社法においては、「その事業に関して有する権利義務の全部または一部」とされ、「営業」が会社分割の対象ではなくなりました。